Yritysjärjestelyt ja yrityskaupat

4.5.2020 // Ajankohtaista, Yritys

Yritysjärjestelyllä tarkoitetaan usein yrityskauppaa mutta sillä tarkoitetaan myös muita yritystä ja sen omistusta muovaavia toimia, kuten sulautumista, jakautumista, sukupolvenvaihdosta tai yrityksen purkamista. Yritysjärjestelyt ja yrityskaupat ovat mahdollisia kaikissa yhtiömuodoissa, eli osakeyhtiössä, kommandiittiyhtiössä, avoimessa yhtiössä, osuuskunnassa sekä yksityisen elinkeinonharjoittajan liiketoiminnassa. On huomattava, että yksityisen elinkeinonharjoittajan liiketoiminta ei ole erillinen yhtiö, vaan siinä elinkeinonharjoittajan varat vain pidetään kirjanpidollisesti erillään yrittäjän muusta omaisuudesta.

Yrityskaupan tavoitteet

Yritysjärjestelyä ohjaavat myyjän ja mahdollisen ostajan usein toisistaan poikkeavat tavoitteet.  Yrityskaupan hinta on kaupan osapuolten vapaasti päätettävissä, ja se voi muodostua esimerkiksi perusosasta ja tulevien vuosien tuoton mukaan muodostuvasta lisäosasta. Muissa yritysjärjestelyissä tavoitteena voi olla esimerkiksi verosuunnittelu tai yritysten liiketoiminnan uudelleenjärjestely. Yritysjärjestelyt ja yrityskaupat on syytä suunnitella hyvin, jotta kaikki mahdolliset toimet saadaan toteutettua.

Liiketoimintakokonaisuuden siirto

Liiketoimintakokonaisuus voidaan siirtää yrityskaupalla, tai esimerkiksi osakeyhtiön jakautumisen kautta. Myytäessä vain osa yrityksestä, ei yrityksen osakkeita,  puhutaan liiketoimintakaupasta. Tällöin lasketaan liiketoiminnan substanssiarvo, eli se arvo, mikä yrityksen liiketoimintakohtaisella omaisuudella velkojen vähentämisen jälkeen on. Substanssiarvon ylittävää osaa kauppahinnasta kutsutaan goodwill-arvoksi, joka on verotuksessa vähennyskelpoinen poistoina seuraavien 5-10 vuoden kuluessa. Liiketoimintakaupassa ostaja voi jättää aiempaan toimintaan liittyvät riskit myyjän vastuulle. Velkojan suostumus tarvitaan, mikäli ostajalle siirtyy myyjän velkoja.

Osakeyhtiön jakautumista ja sulautumista säännellään osakeyhtiölaissa ja laissa elinkeinotulon verotuksesta. Jakautuminen voi tapahtua kokonaisjakautumisena tai osittaisjakautumisena. Kokonaisjakautumisessa jakautuva yhtiö purkautuu selvitysmenettelyttä ja kaikki jakautuvan yhtiön varat ja velat siirtyvät kahdelle tai useammalle vastaanottavalle yhtiölle. Osittaisjakautumisessa jakautuva yhtiö siirtää purkautumatta ja ilman selvitysmenettelyä yhden tai useamman liiketoimintakokonaisuutensa sellaisenaan yhdelle tai useammalle osakeyhtiölle, ja jättää vähintään yhden liiketoimintakokonaisuuden siirtävään yhtiöön.

Henkilöyhtiön kauppa

Avoimen- tai kommandiittiyhtiön, eli henkilöyhtiön, yhtiömies vastaa yrityksen velvoitteista koko omaisuudellaan, kun taas osakeyhtiön osakkeen omistaja vastaa vain niistä veloista, joista hän on antanut vakuuden tai takauksen. Ostaessaan henkilöyhtiön yhtiöosuuden ostaja vastaa myös niistä velvoitteista, joita henkilöyhtiöllä oli hänen siihen liittyessään. Vastaavasti yhtiöosuuden luovuttaneen yhtiömiehen vastuu yhtiön veloista säilyy kaupanteon jälkeenkin.

Tulevaisuuden yritysjärjestelyt ja yrityskaupat tai niiden tulevat tarpeet voidaan ottaa huomioon jo yritystä perustettaessa. Henkilöyhtiön yhtiösopimuksessa voidaan sopia yhtiön purkamismenettelystä. Yhtiösopimuksessa on mahdollista sopia miten toimitaan, jos yksi yhtiömies eroaa yhtiöstä ja tapahtuu yhtiöosuuden luovutus. Yhtiömiehen yhtiöosuuden lunastusvastikkeesta voidaan myös sopia jo yhtiösopimuksessa.

Osakeyhtiö ja yritysjärjestely

Osakeyhtiömuotoisen yrityksen yritysjärjestelyt ja yrityskaupat ovat monimutkaisempia, koska osake on kätevä kaupanteon väline. Osakeyhtiötä toimijana sääntelee osakeyhtiölaki, ja osakkeen kauppaa kauppalaki ja oikeustoimilaki. Osakeyhtiö voi käyttää osakkeitaan kaupan välineenä, tai jakaa omistamiaan, oman tai toisen yhtiön, osakkeita omistajilleen osinkona. Yritysjärjestelyt ovat aina yksittäistapauksia. Esimerkiksi osakeyhtiömuotoisen yrityksen lahjoittaessa osakkeita työntekijöilleen, luovutus voidaan katsoa lahjaksi tai palkaksi tapauksen yksilöllisten piirteiden mukaan.

Yritysjärjestelyn ja yrityskaupan yhteydessä on hyvä hankkia asiantuntija-apua jo yritysjärjestelyn alkuvaiheessa. Asianajotoimisto VisionLaw:lla on vankka kokemus yritysjärjestelyistä. Ole meihin yhteydessä sivun alalaidan yhteydenottolomakkeella, tai sähköpostitse osoitteella info@visionlaw.fi.