Yrityskaupan sopimukset

21.4.2020 // Ajankohtaista, Startup, Yritys

Yrityskauppojen hoitamisessa tarvitaan juridista, taloudellista ja sosiaalista osaamista. Yrityskauppaan sovelletaan kauppalain ja oikeustoimilain säädöksiä. Kauppalaista voidaan vapaasti poiketa osapuolten yhteisellä sopimuksella. Yrityskauppasopimuksesta tulee ilmetä selkeästi ja johdonmukaisesti, mistä siinä sovitaan. Kaupankäynnin osapuolten olettamukset tulevan sopimuksen sisällöstä tulee kirjoittaa osaksi sopimusta. Yrityskauppa perustuu osapuolten vilpittömyyteen ja rehellisyyteen toisiaan kohtaan. Yrityskaupan sopimukset on syytä laatia huolella, jotta saavutetaan niin ostajaa kuin myyjääkin tyydyttävä lopputulos.

Yrityskaupan valmistelu

Yrityskaupan eri vaiheille on omat sopimuksensa. Yrityskauppa aloitetaan usein salassapitosopimuksen allekirjoittamisella. Ennen varsinaista sopimusta voidaan kirjoittaa aie-, tai esisopimus, jossa määritellään sopimuksen kesto ja yrityskaupan aikataulu. Aiesopimuksessa osapuolet voivat sitoutua neuvottelemaan sopimuksen ehtojen mukaisesti yrityskaupasta, ja olemaan käymättä neuvotteluja muiden tahojen kanssa yrityskaupasta aiesopimuksen voimassaoloaikana.

Ostajan mahdollisuus tarkastaa kaupan kohde toteutetaan due diligence -sopimuksella. Toimitettaessa due diligence -tarkastus kauppahintaa ei tarvitse sitoa tuleviin tapahtumiin, vaan havaittu riski voidaan jakaa myyjän kanssa vakuuksilla ja muilla sitoumuksilla. Due diligence -sopimuksessa tulee ottaa huomioon tilanne, jossa kauppa ei toteudu. Myyjän tulee paljastaa ostajakandidaatille yrityksestä kaikki ne tiedot, jotka ovat yrityskaupan kannalta olennaisia. Yrityskaupassa korostuvat osapuolten tasavertaisuus ja informaation merkitys. Informaation laatu kaupan kohteesta ja yrityskaupan sopimukset ohjaavat kohti kaupan onnistumista.

Yrityskaupan ehdot

Kaupan kohteen tarkastuksen jälkeen edetään kaupan ehtoihin. Yrityskauppa voi tarkoittaa esimerkiksi liiketoimintakauppaa tai osakekauppaa. Osakekaupan kohteena ovat joko kaikki yhtiön osakkeet tai vain osan niistä. Osakkeiden kauppakirjassa määritellään kaupan kohde ja hinta, sekä ostajan tietoisuus sille toimitetusta materiaalista. Kauppakirjassa annetaan myös myyjän vakuutukset kaupan kohteesta ja asetetaan mahdolliset kilpailukielto- ja sopimussakkolausekkeet, sekä sovellettavat vahingonkorvausoikeudelliset periaatteet. Liiketoimintakaupan kohdalla kauppakirjassa määritellään kauppaan kuuluva omaisuus sekä usein myös se omaisuus, joka ei kuulu kauppaan. Työntekijät siirtyvät uudelle omistajalle, mikäli liiketoimintakauppa katsotaan liikkeenluovutukseksi.

Yrityskaupan hinnanmuodostus

Yrityskauppa on usein yrittäjän elämäntyön tulos, jonka seurauksena yritystoiminta järjestellään uusiksi. Yrittäjälle kannattavinta on myydä yritys. Myytäessä yritys saadaan käypä arvo yrityksen nimestä, asiakassuhteista ja sopimuksista yhteistyökumppaneiden kanssa. Myyntitilanteessa myös käyttö- ja vaihto-omaisuus arvostetaan käypään hintaansa. Yrityskauppa voidaan maksaa rahana, tai muuna rahanarvoisena omaisuutena, jolloin kyseessä on vaihtokauppa.

Uuden yrittäjän opastaminen

Yrityskaupan luonne prosessina tulee hyvin esiin tilanteessa, jossa myyjä jää yrityskaupan jälkeen opastamaan ostajaa yrityksen toiminnassa. Tällaisessa tilanteessa voidaan jo yrityskauppasopimuksessa sopia, miten myyjä myöhemmin irtautuu uudesta yrityksestä. Myyjän jäädessä osakkaaksi yritykseen kaupanteon jälkeen, tulee laatia osakassopimus. Yrityskaupan sopimukset ovat  hyvin erilaisia, kuin normaalit yrittäjän arjen sopimukset. Yrityskauppa tulee sopia kirjallisesti ja niin selkeästi, että ulkopuolinenkin ymmärtää mistä siinä sovitaan, näin vältetään myöhemmin esiin tulevia riitoja. Yrityskaupoissa asianajotoimisto VisionLaw on luotettava ja osaava yhteistyökumppani. Meidät tavoittaa sivun alalaidan yhteydenottolomakkeella, tai puhelimitse numerosta 0401239111.