Tässä artikkelissa käsitellään osakeyhtiön vapaaehtoista purkamista tiivistetyllä tasolla. Artikkeli ei vastaa kaikkiin kysymyksiin, vaan sen tarkoituksena on antaa yleisluontoinen kuva prosessista.
Osakeyhtiö voidaan purkaa vapaaehtoisesti asettamalla se selvitystilaan. Tämä voi olla hyödyllistä silloin, kun yhtiöllä ei ole ostajaehdokkaita ja yrittäjä on itse jäämässä eläkkeelle. Purkaminen voi tulla kyseeseen myös tilanteessa, jossa yrittäjä ei yksinkertaisesti halua enää jatkaa yritystoimintaansa eikä potentiaalisia jatkajia löydy. Purkaminen edellyttää käytännössä, että yhtiön varat riittävät sen velkojen maksuun. Prosessin kesto on vähintään viisi kuukautta.
Purkamisen vaiheet
1. Selvitystilaan asettaminen ja selvitysmiehen valinta
Purkaminen alkaa yhtiökokouksen päätöksellä yhtiön asettamisesta selvitystilaan. Samalla yhtiölle määrätään selvitysmies, joka voi olla ulkopuolinen taho tai esimerkiksi yrittäjä itse. Selvitysmiehiä voi olla yksi tai useampi. Jos yhtiöllä ei ole selvitysmiestä, rekisteriviranomaisen tulee määrätä toimikelpoinen selvitysmies. Päätös selvitystilaan asettamisesta edellyttää yhtiökokouksen määräenemmistöä. Myös vähemmistöosakkeenomistajilla on tietyin edellytyksin mahdollisuus hakea yhtiö selvitystilaan tuomioistuimen päätöksellä.
2. Rekisteröinti, julkinen haaste ja tilinpäätös
Yhtiökokouksen päätös ilmoitetaan kaupparekisteriin, ja tämän jälkeen selvitysmies hakee julkisen haasteen velkojille. Sillä selvitetään yhtiön velkojat – sekä tunnetut että tuntemattomat. Julkinen haaste on prosessin pisin osuus. Käytännössä se voidaan hakea samalla, kun ilmoitetaan selvitystilaan asettamisesta ja selvitysmiehen valinnasta.
Selvitysmies laatii tarvittaessa tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen siltä ajalta, jolta tilinpäätöstä ei ole vielä esitetty yhtiökokouksessa. Mikäli tilinpäätös on lain mukaan tilintarkastettava, se annetaan tilintarkastettavaksi ja esitetään sen jälkeen yhtiökokouksessa.
3. Velkojen maksaminen, lopputilitys ja purkautuminen
Julkisen haasteen määräajan umpeuduttua selvitysmies maksaa velkojien saatavat kassavaroista tai realisoi tarpeen mukaan omaisuutta velkojen maksamista varten. Tämän jälkeen selvitysmies esittää lopputilityksen yhtiökokouksessa. Yleensä yhtiöön jää varoja velkojen maksamisen jälkeen, jolloin jäljelle jääneet nettovarat jaetaan jako-osuuksina osakkeenomistajille heidän omistustensa suhteessa. Yhtiökokouksen päätös ilmoitetaan kaupparekisteriin rekisteröitäväksi. Yhtiö katsotaan puretuksi, kun lopputilitystä ja purkamista koskeva yhtiökokous on pidetty.
Yhtiön toiminta selvitystilan aikana
Selvitystilassa oleva yhtiö voi edelleen tehdä sopimuksia ja ottaa uutta velkaa. Lähtökohtana on kuitenkin, että yhtiön liiketoiminta päättyy selvitystilan alkaessa, sillä menettelyn tarkoituksena on muuttaa omaisuus rahaksi, maksaa velat ja jakaa mahdollinen ylijäämä osakkaille.
Selvitystilassa velkaa voi ottaa yhtiön puolesta ainoastaan nimetty selvitysmies, joka vastaa velkaantumista koskevista ratkaisuista. Jos velan ottaminen pysyy yhtiön toimialan ja tarkoituksen sekä asianmukaisen selvityksen kannalta perustelluissa rajoissa, velasta vastataan ainoastaan osakeyhtiön varoilla. Mikäli selvitysmies kuitenkin ottaa velkaa purettavan yhtiön nimissä eivätkä yhtiön varat riitä velan maksamiseen, hän voi huolimattomasti toimiessaan joutua korvausvastuuseen osakeyhtiölain 22 luvun periaatteiden mukaisesti. Jos selvitysmies havaitsee, etteivät yhtiön varat riitä velkojen kattamiseen, hänen tulee hakea yhtiö konkurssiin.
Verotuksesta
Omistajien verotuksessa purkaminen käsitellään luovutusvoittona tai -tappiona. Purkautuvan yhtiön varat arvostetaan käypään arvoon. Mikäli purkautumisesta saadut varat ovat suuremmat kuin niiden hankintameno, syntyy verotettavaa tuloa eli purkuvoittoa. Päinvastaisessa tilanteessa syntyy purkutappiota.
Artikkeli on yleisluontoinen kuvaus aiheesta eikä korvaa tapauskohtaista oikeudellista neuvontaa.
Aiheeseen liittyvä palvelu: Yritysjärjestelyt